L’OBO : transformer la valeur créée en levier stratégique
Lorsqu’un dirigeant développe une entreprise rentable, une part importante de son patrimoine reste souvent concentrée dans les titres de cette société. Cette valeur peut être significative, mais elle demeure peu liquide et directement exposée aux risques de l’activité.
L’Owner Buy Out, plus couramment appelé OBO, peut alors constituer un outil de réorganisation financière et patrimoniale.
Qu’est-ce qu’un OBO ?
Le principe consiste, pour le dirigeant, à céder tout ou partie des titres de sa société opérationnelle à une holding qu’il contrôle.
La holding finance cette acquisition au moyen de ses fonds propres et, selon la structure retenue, d’un financement bancaire. Elle rembourse ensuite progressivement sa dette grâce aux revenus que peut lui procurer sa participation dans la société opérationnelle, notamment sous forme de dividendes lorsque les conditions financières et juridiques le permettent.
Le dirigeant transforme ainsi une partie de la valeur accumulée dans son entreprise en liquidités, tout en conservant une participation et, le cas échéant, le contrôle du groupe.
Quels sont les principaux intérêts de l’opération ?
Pour une société rentable disposant de cash-flows suffisamment réguliers, un OBO peut répondre à plusieurs objectifs.
Sécuriser une partie de la valeur créée
Le dirigeant peut convertir une fraction de son patrimoine professionnel en liquidités. Il réduit ainsi la concentration de son patrimoine dans un seul actif, sans nécessairement céder définitivement son entreprise à un tiers.
Diversifier son patrimoine
Les liquidités issues de la cession peuvent permettre au dirigeant de diversifier ses investissements ou de financer d’autres projets personnels et professionnels.
Conserver le contrôle de l’entreprise
Contrairement à une cession classique, l’OBO permet au dirigeant de rester impliqué dans le développement de l’entreprise et d’en conserver le contrôle, selon la structure retenue.
Préparer une transmission progressive
L’opération peut contribuer à organiser l’entrée future de membres de la famille, de managers ou de nouveaux associés. Elle peut ainsi constituer une première étape dans la préparation d’une transmission ou d’une évolution de la gouvernance.
Réorganiser la détention du capital
La création d’une holding permet de structurer plus clairement les participations, les activités et les futurs investissements du groupe.
Une opération qui repose sur les cash-flows futurs
La réussite d’un OBO dépend avant tout de la capacité durable de l’entreprise à générer des résultats et de la trésorerie.
Les distributions effectuées au profit de la holding ne doivent pas fragiliser la société opérationnelle. L’entreprise doit continuer à disposer des ressources nécessaires pour :
financer son activité courante et son besoin en fonds de roulement ;
réaliser ses investissements ;
accompagner sa croissance ;
absorber une baisse temporaire de ses résultats ;
faire face aux imprévus.
L’endettement doit donc être établi à partir d’hypothèses réalistes et prudentes. Les performances passées ne suffisent pas : la visibilité sur les revenus futurs, la dépendance envers certains clients, la cyclicité de l’activité et les projets d’investissement doivent également être analysés.
Quels sont les principaux points d’attention comptables et financiers ?
Avant d’envisager l’opération, il convient notamment d’examiner :
la valorisation de la société et la méthode retenue ;
la capacité de remboursement de la holding ;
le niveau de trésorerie réellement distribuable ;
les besoins futurs de la société opérationnelle ;
le coût et les conditions du financement ;
les flux financiers entre les différentes sociétés ;
le traitement comptable des opérations ;
les conséquences juridiques et fiscales de la structure envisagée.
La valorisation doit être documentée et cohérente avec la rentabilité, les perspectives et les risques de l’entreprise. Les décisions de distribution doivent, quant à elles, respecter les règles applicables et préserver l’intérêt propre de chaque société.
L’OBO doit-il être envisagé régulièrement ?
L’OBO n’est ni une opération automatique ni un moyen de retirer le maximum de liquidités de l’entreprise.
En revanche, pour les dirigeants de sociétés durablement rentables, il peut être utile de réexaminer périodiquement la structure du capital. Celle-ci doit rester adaptée à la situation de l’entreprise, à ses projets de développement et aux objectifs patrimoniaux du dirigeant.
La bonne question n’est donc pas seulement : « Combien peut-on financer ? », mais plutôt : « Quel niveau d’opération permet de réaliser les objectifs du dirigeant sans compromettre l’avenir de l’entreprise ? »
Un accompagnement pluridisciplinaire est indispensable
Chaque OBO présente des caractéristiques particulières. Sa préparation nécessite une analyse coordonnée de ses dimensions financières, comptables, juridiques, fiscales et patrimoniales.
FIDUCIES accompagne les dirigeants dans l’étude et la structuration de leur projet : analyse des comptes, examen des cash-flows, préparation des prévisions financières et coordination avec les autres professionnels intervenant dans l’opération.
Votre entreprise génère des cash-flows réguliers et vous souhaitez déterminer si un OBO pourrait répondre à vos objectifs ?
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FIDUCIES — Expertise comptable, fiscalité et conseil
Le présent article fournit une information générale. Il ne constitue pas un avis financier, juridique ou fiscal adapté à une situation particulière.